סרט קסום על פי ספר הילדים הקלאסי של פאול קור.כל הפילים האפוריםהיו שמחים ומאושרים,חוץ מפילון אשר אמר:אפור זה צבע מכוער!והוא מחה, והוא בכה,וסתם קילקל את השמחה.אך מה קרה כאשר ציפורכיסתה את פילפיל האפורבשלל צבעים מסנוורים?ומה אמרו האחרים?כל הרוצה לדעת מה קרה –יצפה בסרט ויגלה...