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Gears of War 3 toma lugar 18 meses después de los acontecimientos culminantes de Gears of War 2, el Hundimiento de Jacinto, el último asentamiento humano, y de la Hondonada, el hogar de la Horda Locust. Con ambos bandos desperdigados, se da un ambiente propicio para el apogeo de los Lambent, una subespecie creada a partir del contacto de organismos vivos con la Imulsión.

Su fuerte presencia en la superficie amenaza con la extinción de ambos los Locust y los humanos.

Mientras que la Coalición de Gobiernos Ordenados desaparece y los humanos se refugian lejos de la tierra o en zonas distantes, una esperanza brota cuando, en el CNV Sovereign, Marcus y su pelotón reciben un mensaje de Adam Fenix gracias al expresidente Richard Prescott, en el cual el reconocido científico anuncia tener una solución para erradicar a los Lambent y a los Locust.

Es entonces cuando los protagonistas emprenden un viaje hacia Azura, lugar en el que se resguarda el padre de Marcus, con la intención de acabar con las especies hostiles de Sera.